近年来，很多上市公司股权结构高度分散，同时公司估值被低估，常常遭到敌意并购。朱慈蕴认为，并购案需要强调三点规则，即公开、披露期内禁止交易、“小步慢走”。“这些规则会大大增加收购成本，这也是部分上市公司选择不披露相关信息的动因。”朱慈蕴解释说，但《证券法》对于违规信披人最高60万元的罚款，相较于收购上市公司的成本来说微不足道，违规成本较低。

　　清华大学法学院教授朱慈蕴表示，根据亚洲公司治理协会发布的《2016公司治理观察报告》，中国公司治理整体水平堪忧，主要表现在“政策以及监管环境”和“会计与审计行业情况”等方面。同时，还存在公司治理报告内容空洞化、独立董事效能不彰、执法资源不足且沦为一种“运动”、投资者参与公司治理不积极等问题。

　　谢佳扬建议，应从完善上市公司审计委员会指引、建立上市公司审计委员会评价机制、建立审计委员会成员准入机制、审计委员会成员后续能力提升机制等方面改进审计委员会制度安排，并通过制定具体业务流程、提供人力和资本保证、确保审计人员独立性以强化审计委员会的功能。

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　　“同时，一些上市公司还存在财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误等突出问题，这与审计委员会功能缺失有一定关系。”上交所上市委员会委员谢佳扬认为，目前主板上市公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司在审计委员会的设立和履职情况相对较好。

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　　港交所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣建议，相关部门尽快修改《证券法》和《上市公司治理准则》，为境外投资者参与A股上市公司治理提供法律和政策支持，增进境外投资者的知情权，在技术上消除跨境投票的障碍，为境外投资者参与董事会、管理层的对话提供保证。

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　　清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴认为，应从法定义务、自律职责、披露与市场监督三个方面建立积极推动机构投资者参与公司治理的外部机制。对此，王娴提出五点建议：一是完善银行保险理财产品的治理结构；二是制定机构投资者履行股东权利职责的行为规范；三是建立行政监管与自律监督相结合的机制，促进机构投资者切实履行职责；四是完善管理人履行股东权利职责的信息披露制度，强化市场和投资者的监督；五是修改《上市公司治理准则》，明确机构投资者的职责，对履职行为和披露提出原则性要求。

　　近日举办的“上市公司治理”论坛上，与会专家认为，近些年上市公司治理水平有所下降，很多公司的《公司治理报告》内容空洞化，导致投资者参与公司治理的积极性不高。专家呼吁，健全立法是提高公司治理水平的当务之急。

　　朱慈蕴呼吁，监管部门和上市公司应积极提升公司治理文化、健全公司治理法制环境、严格持续依法执法。“加强执法是提高上市公司准则的必备过程。除了对违规者要严格以外，执法者也应当给市场、上市公司以及投资人一个合理、合法的预期。”朱慈蕴说。

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　　朱慈蕴以敌意并购为例指出，我国上市公司治理中在独立董事制度、股东大会提案和信息披露方面存在的问题和缺陷。

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